頂泰法律新聞資深律師解讀傳奇IP糾紛

發布日期:2017-02-14 16:18:44

案情介紹

蔡某和周某為某公司的股東,公司類型為有限責任公司,注冊資本為30萬元,其中蔡某占45%,周某占55%。周某為公司法定代表人,也是公司實際控制人。后蔡某、周某及邵某簽署《股份合作協議書》,協議約定:三方分別以現金和管理出資,合作經營該公司,股權比例為:蔡某50%,邵某10%,周某40%。

協議簽訂后,周某拒絕配合辦理公司變更登記事宜,并在經營活動中侵害公司利益,三方發生矛盾。2011年,蔡某以某公司、周某為被告、以邵某為第三人向法院提起訴訟,要求變更公司登記。

案件審理過程中,原告蔡某訴稱:

第一,《股份合作協議書》合法有效,雙方均應履行各自的義務。第二,現依據該協議,蔡某與周某作為某公司的原全部股東,有權對擁有的股權進行約定和分配。第三,兩被告拒絕辦理變更公司登記信息,違反了合同義務,應當判決兩被告履行變更公司登記業務。

兩被告辯稱:第一,蔡某未履行出資義務,亦未按照協議約定向被告交付相關產品和服務,故辦理變更登記的條件不具備,無法調整各股東的持股比例,依法不能辦理變更登記。第二,蔡某未按照股份合作協議履行相關義務,還侵害公司和其他股東的合法權益,其不宜擔任公司董事長和大股東。所以不同意訴訟請求。

在法庭辯論過程中,雙方展開了激烈的辯論。蔡某代理人認為本案的法律關系為變更公司登記糾紛,股權比例已經明確約定在生效合同之中。被告拒絕履行生效合同約定義務,屬于違約行為,應當承擔繼續履行義務的法律責任。

被告反駁認為:變更公司登記是有前提和條件的,首先應當轉讓蔡某的一系列知識產權給公司,然后才能依據協議辦理變更登記。

案情分析

法庭經過審理后,結合雙方提交的證據材料認為:《股份合作協議書》沒有對股權分配方案約定任何前提,協議中其它糾紛不屬于本案的審理范圍,不服的一方可另案起訴。在本案的案由下,協議合法有效,內容不違反法律、行政法規的強制性規定,協議對某公司的股份比例進行了重新分配,各方應依約辦理相應的股權變更登記。兩被告不得以原告沒有履行義務為抗辯理由。

《合同法》第六十條第一款規定:“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。”《公司法》第三十三條規定:“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。”依據上述兩條規定,協議應當履行,股權發生變更,公司有義務辦理變更登記,而周某作為公司實際控制人,應當予以協助。

案情結果

法院判決原告勝訴,某公司應在判決生效后三十日內辦理股權變更登記,周某對此予以協助。

相關法規

《合同法》第六十條第一款規定:“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。”《公司法》第三十三條規定:“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。

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